束手待毙的“文明人”

门口的野蛮人首先，在谈谈这部影片之前，有几个名词解释的功课不得不做；1杠杆收购：非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产。打一个简单的比喻：好比我们用我们拥有的一部分资金去完成房子的首付，然后余下的钱则通过银行贷款来完成。这之后，我们就拥有了该房子的所有权，我们可以拿它来出租来抵消或者涵盖每个月的房贷，这就好比投行经理人对借资方作出的公司经营预期承诺，之后，等房子进一步升值，我们可以把房子出售，来获取更大的收益，即资本增值。2金降落伞：雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作的管理人员进行补偿的规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金，它能够促使管理层接受公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本3投资银行：投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。如影片中提到的第一波士顿公司、雷曼银行（已倒闭）接下来我们再聊聊小说也是电影所处的背景环境是什么样的，80年代，美国华尔街盛行杠杆收购之风，而开创LBO这一先河的正是著名的私募股权投资机构KKR集团公司。1976年，克拉维斯(HenryKravis)和表兄罗伯茨(GeorgeRoberts)以及他们的导师科尔博格(JeromeKohlberg)共同创建了KKR公司，公司名称正源于这三人姓氏的首字母。KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。事实上，KKR最成功最著名的一次杠杆收购案例正是影片中介绍RJR纳贝斯克公司被收购的案例。而在这次历史上最著名的LBO事件之前，受到KKR集团公司的刺激，摩根士丹利也不肯落后，到1987年已经投入了17亿美元的资金，而在1989年中摩根士丹利的基金达到了20亿美元。雷曼兄弟也说服母公司美国运通掏出7亿美元，公司自身也投入了5亿美元。随着这些大玩家的进入，给KKR带来巨大的压力。它不能再像以前那样悠然自得的同那些管理层和董事谈判，轻松获得有利的价格。如今每一次收购都会出现2、3家竞争对手，竞争十分激烈。OK，功课做完，接下来我们进入电影，电影一开始以主人公罗斯•约翰逊过去从事推销工作经历的两个片段来表现罗斯的聪明才智以及他在推销能力的独特技巧，他总是貌似给出另自己吃亏的方案再在之后赚取丰厚的回报。而在这一点让我印象很深的是仅仅9岁的小罗斯在卖报纸方面就已经表现出了远远超出同龄人的精明。影片接下来发展到罗斯担任CEO的公司；RJR纳贝斯克公司的一次公司员工聚会上，这里有个细节，在电梯里，罗斯感慨了自己从当初一个小报童成长为如今一家巨型公司CEO的成功经历，这也为罗斯之后野心膨胀到联合雷曼收购这家公司，希望彻彻底底成为这家公司的主人埋下了伏笔。影片通过这场聚会为我们介绍了几个关键人物：RJR纳贝斯克公司烟草部门总裁：EDHorrigan以及食品部总裁:JohnnyGreeniaus,不难发现，罗斯和ED显然关系更好，在影片末尾，罗斯说如果没遇到自己的妻子，可能就会跟ED结婚这样的玩笑也证明了两人之间的友好关系。反观Johnny，对于罗斯的铺张浪费，对客户的招待（这其实是罗斯的一贯销售手段）则非常不满，特别是罗斯的公司专机，以及董事会每年在专机运营服务上投入的数百万美元（这恰恰反应了公司理财中提到的经理人职业道德一说，但事实证明让经理人拥有公司的部分股票，反而能提升公司业绩，有利公司运营）。由此，我们不难理解johnny为何会选择背叛罗斯，做KKR的深喉提供KKR集团自己公司内部私密信息以方便KKR集团竞价，并向公众透露罗斯收购计划中的金降落伞计划，这也引发董事会对罗斯的不满。罗斯表面风光的背后则是其受困于烟草部门的盈利下降以及公司股票价格的一蹶不振，为此，罗斯把赌注压在了ED进行的新项目；总理牌香烟。同时，在一次高尔夫球会上，罗斯经人介绍，得以与KKR合伙人之一的HenryKravis接触，后者给他介绍了LBO以及对杠杆收购RJR纳贝斯克公司表现出的浓厚兴趣，并为此简单介绍了一个初步方案，但罗斯担心收购后自己对公司的话语权会受到影响而婉拒了这一合作提议。然而，罗斯寄予厚望的总理牌香烟并没有带来预期的回报，在现场调研中，仅有5%的人愿意购买，这对罗斯无异于晴天霹雳，在此情况下，罗斯决定孤注一掷，收购公司，成为公司的主人，但他依然不愿意和HenryKravis合作，选择了雷曼的PeterCohen，Peter给出的方案是对RJR纳贝斯克公司收购条件是75美元一股，总共筹资额度为170亿美元，收购后罗斯将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由雷曼所有。当罗斯把这一方案告知董事会后，董事会成员非常震惊，同时向媒体通报了这一消息，得知消息的HenryKravis大为震怒，认为是罗斯和Peter联合剽窃了他的IDEA。怒不可揭的他当即提出宣战，并选择以90美元一股的价格进行收购，其实在此之前，他希望能与Peter合作收购，并会付给Peter1.25亿美元的服务费，但出于对KKR集团公司在杠杆收购方面权威的挑战以及为雷曼的正名，Peter拒绝了这一合作请求。美国媒体神通广大，当年的水门事件也与传媒的力量分不开关系，因此，此次收购案的细节消息也被披露在各大媒体头版头条上，消息一出，华尔街震动，多家投行及私募机构想来参一脚，其中第一波士顿公司尤为活跃，它以避税措施为基础，在第一轮竞价中提出了每股105-118美元一股，由于计算过程较为复杂，为此RJR纳贝斯克公司董事会决定延期10天进行第二次竞价。这里不得不提，在第一次竞价前。罗斯邀请了多家投行以及私募机构前来商讨，想终止这节节攀高的竞价，也想与HenryKravis和好，双方展开合作，然后令罗斯无法接受的是KKR打算收购后减少不必要开支，其中包括罗斯的个人专机等，这让罗斯无法接受，双方合作的谈判再次破裂。第二次竞价很快到来，第一波士顿公司由于无法给出实现其想法的方案而宣告退出，而此时KKR的竞价则高于罗斯的竞价，出于多年共事的关系，董事会向罗斯透露了KKR的报价，并寄希望于罗斯适可而止地贪婪（即取消收购计划中对罗斯有利而对公司无利的部分），然而最终在第三轮竞价后，董事会依然选择了KKR集团，因为KKR的计划中，罗斯会被解雇，这一公司将有相当一部分开支会减少，除此之外，KKR将不会出售公司分部门。影片最后，罗斯拿着自己的退休金做客机回家，KKR集团在收购RJR纳贝斯克公司的前六个月将盈利提高了50%，Peter也引咎辞职。影片至此，算是结束了，作为小说，《门口的野蛮人》是一部不可多得的投资案列分析经典著作。但作为电影，除了用仅有的时间为我们讲述了史上最著名的收购案。还通过大量细节如灯火通明的RJR纳贝斯克公司大厦楼底在垃圾桶里翻弄的流浪汉、第二轮竞价前HenryKravis假意放弃以退为进的战略以及RJR纳贝斯克公司董事会对股价竞价的追逐讽刺了华尔街的尔虞我诈，金钱至上，此外还披露了华尔街残忍的贫富差距。野蛮人已到门口，门里的“文明人”，却只能束手待毙Neverplaybytherules，Nevertellthetruth，Neverplaythecash。完。