三十年代的上海,性格内向的沈世钧(黎明饰)和顾曼桢(吴倩莲饰)在同一工厂做工,两人产生感情。曼桢早年丧父,家庭生活靠姐姐曼璐当舞女维持。张豫瑾(王志文饰)先爱上顾曼璐(梅艳芳饰),后来又追求其妹曼桢。后来曼璐又离弃恋人,当了妓女,最终嫁给投机分子有妇之夫祝鸿才(葛优)。世钧的母亲撮合他和表妹石翠芝成婚,而世钧却她没有好感。翠芝所暗恋的人却世钧表弟许叔惠(黄磊饰)。为了保全自已的地位,不能生育的曼璐以设下圈套让曼桢被祝强奸。曼桢为姐姐、姐夫生下一子,葬送了自已的恋情。姐姐死后,她也嫁给了祝鸿才。翠芝、失落的世钧来到上海,不期然产生情愫,结为夫妇。十几年后,世钧与曼桢重逢,世钧希望再续情缘时,曼桢说此情不再,大家都回不去了。
第1集剧情
顾曼璐是顾家长女,靠做舞女养活家人。张鲁生因被曼璐抛弃,带了一帮土匪来顾家捣乱。曼璐的妹妹曼桢得知此事急忙赶回家却忘带钱包,一位儒雅男士替她付了车费。而这位男士居然成了自己的同事,曼桢也从好友叔惠口中知道了他的名字叫沈世钧。